S.R.L. E COOPERATIVE: NOVITA’ SULLA NOMINA DEGLI ORGANI DI CONTROLLO E DI REVISIONE

Il Consiglio dei Ministri, in data 10 gennaio 2019, ha approvato, in esame definitivo, il Dlgs 14/2019 che, in attuazione della Legge n. 155 del 19 ottobre 2017, introduce il nuovo “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”, incidendo profondamente sull’attuale normativa civilistica, in particolare per quanto concerne il diritto societario. 

Gli obiettivi del “Codice” sono da ricercare nella necessità di intervenire in maniera preventiva laddove ci siano le prime avvisaglie di una crisi aziendale, ma inevitabilmente hanno un evidente impatto sulle norme del Codice Civile, che riguardano precisamente gli assetti organizzativi aziendali e societari, la responsabilità degli amministratori e, infine, la nomina degli organi di controllo e di revisione nelle s.r.l. e nelle cooperative.
Tale riforma interesserà un vasto numero di società; infatti, secondo le stime di Bankitalia, si ritiene che saranno almeno 140 mila le s.r.l. tenute a nominare un sindaco o un revisore e, questo con una evidente conseguenza, soprattutto in termini di aumento dei costi delle società interessate dalla norma.

Novità introdotte dal Codice della crisi di impresa e di insolvenza
In riferimento alla nomina degli organi di controllo e di revisione, l’art. 379 del “Codice” riformula il contenuto dell’art. 2477 del codice civile, in particolare introduce soglie quantitative nettamente inferiori rispetto a quelle previste dalla normativa vigente. Diviene, dunque, obbligatoria la nomina dell’organo di controllo o del revisore quando la società superi, per due esercizi consecutivi, almeno una delle seguenti soglie:

- 2 milioni di euro di totale dell’attivo patrimoniale;
- 2 milioni di euro di ricavi delle vendite e delle prestazioni;
- 10 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.

Resta comunque l’obbligo di nominare gli organi di controllo nel caso in cui una s.r.l. o una cooperativa sia:
- tenuta alla redazione del bilancio consolidato;
- controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti.
Riportiamo di seguito un confronto fra la normativa civilistica attuale e il nuovo decreto, evidenziando, dunque, le differenze relative ai limiti quantitativi.

L’entrata in vigore
Vi è stato un dibattito riguardante i termini per l’ adeguamento alle nuove disposizioni scaturito dalla necessità di coordinare l’adeguamento dello statuto e la conseguente nomina dell’organo di controllo o del revisore.
Le s.r.l. e le cooperative costituite alla data di entrata in vigore della norma debbono provvedere alla nomina dell’organo di controllo o del revisore e, se necessario, uniformare l’atto costitutivo o lo statuto entro 9 mesi dalla pubblicazione del Codice della crisi d’impresa e di insolvenza nella Gazzetta Ufficiale.
Il “Codice” è stato pubblicato il 14 febbraio 2019, considerando i 30 giorni per l’entrata in vigore, dobbiamo considerare come data di inizio della validità il 16 marzo 2019; il che significa che c’è tempo fino a metà dicembre per l’adeguamento a tale riforma.

Una delle considerazioni sulla quale riflettere è che aziende che si trovano a superare di poche unità il limite dei 10 occupati potrebbero effettuare un’azione di riduzione del personale per ovviare alla nomina degli organi di controllo comportando riflessi negativi sull’occupazione.
Resta fermo il fatto che l’introduzione di figure per il controllo preventivo dell’attività d’impresa possa avere dei risvolti positivi tramite l’attuazione di azioni correttive volte a salvaguardare un eventuale stato di difficoltà dell’impresa.